LBO et Titrisation (1): Introduction

Un LBO (“Leveraged Buy Out“) consiste essentiellement en une opération d’acquisition de société financée extensivement par la dette, ladite dette provenant principalement de l’intermédiation bancaire – et seulement à la marge du marché.

Ces créances d’un montant élevées pèsent lourdement sur le bilan des banques finançant le LBO, qui vont supporter l’ensemble du risque et se voient a priori dans l’impossibilité de restructurer leur bilan en raison du caractère illiquide desdites créances.

Les banques ont de ce fait une marge de manœuvre limitée par les ratios de solvabilité qui leurs sont imposées – principalement par les normes édictées par la Banque des Réglements Internationaux sise à Bâle.

Voici une définition de la titrisation (“securitisation” en anglais) donnée par Vernimmen :

« La titrisation est un montage financier qui permet à une société d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. L’entité ainsi créée perçoit les flux d’intérêts et de remboursement sur les créances qu’elle a achetées aux banques et les reverse aux investisseurs via le paiement d’intérêts et le remboursement de leurs titres. »

La titrisation est donc une technique d’ingénierie financière d’externalisation des actifs permettant de remédier à ces inconvénients que sont l’illiquidité et la concentration des risques en faisant appel au marché, qui intervient donc indirectement dans le financement des LBO.

La technique de la titrisation trouve particulièrement son sens au sein d’un montage de type LBO. Elle peut s’appliquer d’une part aux créances bancaires en LBO mais également aux actifs de la société cible – c’est alors un « Securitisation Buy Out » ou SBO. La structuration optimum des risques qu’elle permet présente ainsi un grand intérêt financier.